第9部分

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過，對特別重大事項的決議則要大多數同意才能透過。對會議的決議應作記錄並由董事簽名，以保證決議的真實性及以後發生問題時作為確認董事責任的依據。中國公司法對以上問題的規定如下：《公司法》第117條規定：董事會會議應由1／2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數透過。

《公司法》第118條第1款、第2款規定：董事會會議，應由本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應載明授權範圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

（5）董事董事是董事會的組成人員，每個董事都有權代表公司執行業務。它由股東大會選舉出來。對於董事資格，各國公司立法都有規定，以保證有才能的人能成為董事，維護公司的利益。身份上的限制，是要求董事必須是股東或只有自然人才可擔任，或股東所持股份必須達到一定數額才能擔任董事；年齡限制，即規定董事的最低年齡或最高年齡；國籍限制，即要求必須為本國居民；兼職限制，即董事不得兼任其他公司的董事或有兼職數目限制。中國《公司法》對股份有限公司的董事資格規定參看第二章有限責任公司對董事資格的規定。

董事的任期與免職一般也由法律或公司章程規定。董事的解除可因辭職、任期屆滿卸任、董事資格喪失，股東大會決議或法院裁判而解除。《公司法》第115條規定：“董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。“

《公司法》第118條還規定：“董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。”這樣的規定既保證董事會職權的實現，更要求其慎重決策，以公司的長遠的，根本的利益為目標作出各項決議和進行各項業務活動。

董事有依公司章程規定的對有關具體事項進行調查、報告、決策、公司虧損或負債時促請公司董事會召開會議並進行決議的職權和義務，有獲得報酬的權利。董事必須誠信地為公司服務，發揮自己的經營管理才能，保守公司的秘密，不得競業，不得以公謀私，損公利己。若董事在處理公司事務中犯有過錯或超越許可權而給公司造成損失，應對公司承擔賠償的責任；在對外執行業務中，若對第三人造成損害，應與公司承擔連帶賠償責任。對董事的職責中國公司法規定應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。此外，公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經理。同時，中國公司法中對有限責任公司中不得擔任董事的規定以及董事義務、責任的規定，適用於股份有限公司的董事（參見第2章相關內容）。

C、經理經理是在股份有限公司中輔助董事會執行業務，進行日常經營管理的人員，他在董事會授權下執行和實施董事會所決定的政策。

（1）股份有限公司經理的任免經理的選任一般由董事會或股東大會決定，其職責許可權由法律或公司章程或董事會決議明確授予，主要包括：執行董事會制定的經營方針和計劃；任免職員並報請董事會批准；在一定範圍內代表公司簽訂業務合同；向董事會提交年度報告和分配方案；定期向董事會報告業務情況；負責管理公司的日常事務等。經理的免除由董事會以決議形式作出或由法院裁決；若其認為免除不公正，可以向法院起訴，要求公司賠償由此而引起的各種損失。但經理因違反法律、公司章程、董事會的決議或因本人的失職而造成的經濟損失，要以自己的財產給予賠償。

（2）股份有限公司經理的職權根據《公司法》第119條規定，股份有限公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事負責，行使下列職權：①主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；②組織實施公司年度經營計劃和投資方案；③擬定公司內部管理機構設定方案；④擬訂公司的基本管理制度；⑤制定公司的具體規章；⑥提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；⑦聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；⑧公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

《公司法》第120條第2款還規定：經理可經董事會決定由董事會成