第7部分

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（13）股東大會認為所需要規定的其他事項。

這是指公司法明確直接規定的公司章程的內容外，經股東大會決議認為應在公司章程中予以規定的事項，如經理的執行業務職權範圍，選任方法等。這些事項的規定，不得違反公司法的基本精神，而一旦這些事項直接寫入公司章程，則具有約束力，公司及股東必須遵守。

5．發起設立股份有限公司的設立程式

股份有限公司的設立程式，是指公司成立所必須進行的一系列包括認繳資本、訂立公司章程、登記註冊行為的過程。其程式比任何形式的公司設立程式要複雜與嚴格。

股份有限公司的設立程式，因設立方式不同而有別。《公司法》第74條第1款規定：“股份有限公司的設立，可以採取發起設立或者募集設立的方式。”

根據《公司法》第74條第2款規定：“發起人設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。”即設立股份有限公司的股份由發起人自己認足，不向社會公眾公開募集資本。

根據中國公司法的規定，發起設立股份有限公司的步驟如下：（1）認足股份。中國公司法規定，以發起人設立方式設立股份有限公司的，發起人以書面形式認足公司章程規定發行的股份。即在確定了股份有限公司的資本及總股本數，每一股份的金額後，各發起人以書面形式許諾自己將要認購的股份數，並且各發起人所認購的股份總額及股款總額等於公司要發行的總股份及總資本額。否則，發起設立的形式不能成立。

（2）繳納股款。中國公司法規定，以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人以書面認足公司章程規定發行的股份後，應即繳納全部股款，即股份有限公司的發起人必須一次繳納全部股款。不可以分期繳納。

中國發起設立認繳股款的形式可以是貨幣，也可以是實物、工業產權、非專利技術、土地使用權。非貨幣出資，要進行評估折價，轉移產權給公司，具體規定如下：《公司法》第80條：“發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，並摺合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司註冊資本的20％。”

《公司法》第82條規定：“以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權抵作股款的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。”

因此可見，中國也不允許勞務、信用作為出資方式，對於非貨幣出資，要求有關的評估機構如會計事務所，國有資產評估事務所依法公正地對財產進行估價，不得弄虛作假，損害發起人的利益或欺騙社會公眾。經評估作價的資產，還應折為股份。尤其是注意以工業產權、非專利技術作價出資的，不僅要符合比例要求，還應注意其有效期和約定的保密期限，以便正確估價。

（3）申請設立股份有限公司。中國公司法第77條規定：“股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批准。”因此，設立公司，必須獲得這些部門的批准檔案才能進行有關活動。

（4）訂立公司章程。認繳出資的全體發起人，制訂公司章程，規定公司重大事項和具體事項的原則，為公司的組織管理和業務執行有章可循提供依據。

（5）選舉公司的董事會和監事會。認足及繳納了全部股款的發起人召集會議，選舉出董事和監事，往往要得到超過股份總數半數以上的股份代表發起人的同意。這些選任的董事和監事，組成公司的董事會和監事會，形成公司組織的基本框架。

（6）申請設立登記。根據中國公司法規定，發起人交付全部出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送設立公司的批准檔案、公司章程、驗資證明等檔案，申請設立登記。即經過以上五個步驟，公司的董事會應備好登記所規定的有關合法資料和檔案，向工商行政管理機關申請公司設立的登記。

登記機關對所提交的資料和檔案進行審查，根據有關行政法規和法律的規定，決定是否准予設立。《公司法》第95條第一款規定：“公司登記機關自接到股份有限公司設立登記申請之日起三十日內作出是否予以登記的決定。對符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。”就是