第5部分

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（3）監事會的職權在西方國家，監事會的職權主要包括稽核，查閱會計檔案、調查、檢查公司的業務及財產狀況，通知董事停止違法行為，必要時召集股東會等。《公司法》第54條規定：“有限責任公司的監事會或者監事有如下職權：①檢查公司財務；②對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；③當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以改正；④提議召開臨時股東會；⑤公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。”

因此，中國有限責任公司的監事會或監事，主要負責稽核、查閱公司的財務狀況和經營成果，對董事的業務行為進行監督，切實維護公司和股東的合法權益。

8．工會及職工的權利和地位

《公司法》特別規定了工會、職工在有限責任公司內的權利和地位，這是根據中國的現實情況作出的規定，反映中國企業生產經營活動重視職工權益保護的特點。

《公司法》第55條規定：“公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。”

《公司法》第56條規定：“公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度時，應當聽取工會和職工的意見和建議。”

也就是說，對於公司內部與職工的利益有直接聯絡的事項，要讓職工有所瞭解的同時，還要聽取職工的意見和建議。這充分體現了社會主義制度下企業的本質不僅是要注重經濟效益，更要以職工群眾的利益為本位。

9．董事、監事、經理的資格限制及應承擔義務

董事、監事、經理作為有限責任公司的高階管理人員，法律對其應具備的資格條件作了具體規定，同時要求他們承擔相應的義務。

（1）董事、監事、經理的選任限制西方公司法對於董事、監事、經理的當選資格往往有各不相同的規定，大致包括董事有前科者須超過一定年限的規定、年齡的限制、持股的限制、國籍的限制等等；而且對他們的品行和能力有一定的要求，即誠實、勤勉和忠信。董事、監事和經理不得將自己置於職責和個人利益衝突的地位來謀取私人利益，如果他們從事某一活動可能引起其對公司所承擔的責任和對他人所承擔的責任與其個人利益相沖突，就應該停止從事該項活動。

《公司法》對有限責任公司的董事、監事、經理的選任限制如下：《公司法》第57條規定：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理：①無民事行為能力或者限制民事行為能力；②因犯有貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被處以刑罰，執行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；③擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司破產清算完結之日起未逾3年；④擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；⑤個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉或者聘任無效。

此外，《公司法》第58條還特別規定：國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。

因此，中國有限責任公司對董事、監事和經理的選任是嚴格的。對於其本人有劣跡未能改正，對公司的業務活動有影響者是不能擔任以上職位的。這是保證公司順利發展，生產經營正常運轉的有效手段。

（2）董事、監事和經理的義務作為公司的董事、監事和經理，他們還必須對公司承擔相應的義務。如不得侵佔公司財產，不得接受賄賂，不得越權，不得進行詐欺，不得洩露公司的秘密等。

《公司法》對有限責任公司的董事、監事和經理的義務有如下規定：《公司法》第59條：“董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利。董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。”因此，他們應在法律規定和公司授權範圍內活動，不應超出股東會決議或公司章程規定的許可權範圍，如果超出範圍活動並導致公司的經濟損失，公司可以要求他們進行賠償，甚至追究刑事責任。因此，《公司法》第214條規定：“董事、監事