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彌補前線的兵源不足等問題，而這次參加進攻冀南的日軍步兵第35師團就是其中之一。
這次日軍用於進攻冀南的部隊雖然不少，有兩個師團外加兩個混成旅團，三是除了那兩個獨立混成旅團外，剩下的都是日軍新編的部隊，而步兵第35師團則是戰鬥力最弱的一個。
日軍之所以派這些部隊來冀南，一方面確實是看不下去石友三在冀南耀武揚威的嘴臉，另一方面則是想拿冀南的中國/軍隊來練兵。
像剛開戰那會，日軍練兵的方式一般是拿中國無辜平民來練習，尤其是練習拼刺刀、射擊精度等基本功時，受害者一般是中國平民。
但是這兩年中國人民此起彼伏聲勢浩大的反抗也讓日本高層人士認識到了蠻幹的隱患，所以才派了憲兵來中國維持軍中的紀律。雖然日軍的憲兵一般是走走過場，但是多少對維持軍隊的紀律起到了一點作用。因此多田駿才想利用中國的幾支有名的雜牌軍練兵，而這當中石友三和八路軍首當其衝。
日軍既然想拿八路軍練兵，那麼馬錚心底就頓時生出了一個一石二鳥的妙計，他就是要在日軍虎口拔牙，在冀南吃掉日軍一個完整的步兵師團，狠狠打擊一下日軍囂張的氣焰。
冀南的戰事馬錚自己是抽不開身指揮了，但是他卻將所有的部隊指揮權交給了以謝文生和梁尚仁為核心的前敵指揮部。而就這個前敵指
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