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00餘人留駐五臺山，開創晉察冀根據地。
晉察冀根據地成立以後迅速組織工作團，分赴晉東北、察南、冀西各地，建立戰地動員委員會、抗日救國會等半政權性質的組織，廣泛發動群眾，武裝群眾，開展游擊戰爭，收復許多座縣城。人民群眾踴躍參戰，部隊迅速擴大。
1937年11月7日，根據中央的決定，以阜平、五臺為中心的晉察冀軍區成立，聶榮臻為司令員兼政治委員，下轄四個軍分割槽。
晉察冀軍區成立僅半個月，日軍即調集2萬餘人從平綏、同蒲、平漢、正太鐵路分路對根據地進行圍攻，企圖把它扼殺在搖籃裡。
好在那一戰晉察冀軍區戰術晉察冀軍區打得還算不錯，在近一個月的作戰中，日軍雖侵佔七座縣城，但八路軍採取廣泛的游擊戰和集中主力殲敵一部的作戰方針，經過多次伏擊、襲擊作戰，共斃傷日、偽軍1000餘人，打擊和消耗了敵人的有生力量，迫使日軍主力回到鐵路沿線。
但是不久前，日軍加強了侵華戰爭的統一戰略指導，最高統帥部大本營批准了參謀本部制定的對華作戰任務，確定在華北首先對“殘存”於佔領地區的八路軍實行“掃蕩”，力求安定這些地區，並且準備抽調兵力奪取山東全境，擴大殊淞滬會戰的戰果。
據此，日軍華北方面軍司令官寺內壽一大將決定：以第一軍主力協同駐蒙軍一部，對活動在晉察冀邊區、晉西北、晉東南嚴重威脅其後方交通線安全的八路軍進行大規模圍剿，企圖就地消滅或者是驅逐八路軍，以確保其後方特別是平漢、同蒲、平綏、正太等主要鐵路交通線的安全。
而日軍此次圍攻打擊的主要目標就是聶榮臻部，日軍第
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