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脅最大的瀋陽方向的八個師，兵分三路，向四平攻擊前進，目前已經重新佔領了本溪，來勢兇猛。
獨立師奉命迅速出擊，迎面頂上了國民黨93軍，雙方一著面就交上了火，93軍憑藉強大的火力掩護，步步進逼，戰鬥膠著。由於獨立師兵力不足，人員又是剛剛整訓，戰鬥力不強，所以步步退卻，苦苦支撐。
七狗連還沒開到前線，就接到命令，與其它幾個兄弟部隊一同向後退了，第二天還是一樣，繼續後撤，這是參戰以來從來沒經歷過的，七狗連上上下下十分焦躁，怨氣沖天。
6月24日，國軍威脅最大的瀋陽方向的八個師，兵分三路，進至昌圖、馬堡附近，迫不得已，獨立師在四縱的掩護下撤出了戰鬥，在四平以南進行了大面積的工事構築，想在此進行最後的阻擊。
獨立師上下群情激昂，正在熱火朝天的加勁進行土工作業時，訊息傳來，東北*聯軍總部遂決定撤出四平戰鬥，於是，獨立師不得已悄悄撤退，與國民黨53軍195師脫離了接觸。
三戰四平失利。
獨立師一路向北，不住地行軍，讓這支新組建的戰鬥部隊有些吃不消了，吳瑞林師長几次開會，給大家鼓勁，可是失敗後的懊惱，讓這些努力白費了力氣，部隊士氣低落。
退卻中，七狗連成為了部隊的斷後軍，一路上幾次與敵人相接，但是由於敵人過於強大，七狗連小打小鬧的遭遇戰戰打�
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