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頓河中上游的大雪紛紛揚揚下了起來,能見度變得很差,但兩軍的熱血廝殺卻一直在持續,不過今天德軍重點突擊的物件卻變成了卡爾波夫率領的第27軍,按照奇斯佳科夫的指示,卡爾波夫放棄了對德軍陣地的進攻,及時收攏了部隊,決心後退以幫助集團軍對付後方河曲部的優勢德軍,但沒料到曼施坦因的動作比他還快,天一黑就派出了4個師向他進攻,更關鍵的是其中還有2個騎兵師。
如果是兩天前,卡爾波夫根本不怕騎兵師,因為那時候他手裡有坦克旅,可惜為了維持對德軍陣地的進攻,這個坦克旅幾乎被打光,兼之部隊正向後移動,這時候突如其來撲來兩個騎兵師的滋味可不好受。
頓河河曲部本就是哥薩克人的聚集地,早就對布林什維克們積壓了一肚子火的哥薩克們聽到曼施坦因命令上陣的訊息全部歡呼起來,他們早已壓抑不住躍躍欲試的感情。主場作戰的哥薩克們不但熟悉地形,而且還得到了當地民眾的幫助,在他們的帶領下,藉著漫天大雪的掩護,兩個德國師很快就穿透了紅軍各部隊結合部之間的縫隙,並把27軍附屬部隊包圍起來了。隨後,鑑於當面紅軍進攻的壓力已經減輕,海因裡希從防線上駐守的3個步兵師中各自抽調出精銳兵力臨時組建出一個加強的裝甲擲彈兵營,人數大約在1200人,匯聚成了特殊的南方集團軍群暴風突擊隊。元帥帶隊當然是開玩笑的,不過曼施坦因的有關想法卻啟發了海因裡希,翻點倉庫後發現後方送來用於戰場試驗的stg43和g43步槍除了裝備司令部警備部隊外還有多餘,乾脆一口氣全調集給了這個突擊隊。
一支部隊混用兩種步槍容易造成使用混亂與後勤壓力增大,不過就一個加強營的編制。他認為問題不會太大。他本來對這個突擊隊要求是配合騎兵師快速擊破敵人防禦體系,但奇蹟卻出現了,裝備了stg43和g43步槍之後的暴風突擊群戰鬥力暴漲。火力密度遠比使用傳統kar98步槍的2個步兵團還厲害,僅僅三個小時就硬生生吃掉了一個紅軍步兵團。在紅軍的防禦體系上鑿出了一個大洞,最後出發的突擊隊最後變成了率先突入紅軍心臟部位的匕首,曼施坦因大喜過望,一面命令該突擊隊調整攻擊方向,一面盡最大努力給27軍施加壓力。
面對4個師又1個突擊隊的猛烈進攻,卡爾波夫一下子感覺壓力山大,即便德國人和他一樣幾乎沒什麼坦克,但德軍為數眾多的半履帶裝甲車卻控制了場面。成了後撤部隊的噩夢——他們不斷被追上又不斷被消滅,後撤路上堆滿了紅軍的累累骸骨與鮮血。
在葉廖緬科的命令之下,近衛第二集團軍開始向更加下游的庫迪諾夫反向迂迴,距離57、62、64三個集團軍交戰的核心區域足有180多公里,不過他們固然是避開了德軍的監視,但也因為離開太遠且需要隱蔽自己的行蹤,因此該集團軍沒能在指定時間內實現浮橋架設與渡河,一直拖到下午14:00,第一道浮橋才建立起來,1個半小時之後。一個近衛步兵師率先渡過了河。
雖然近衛第二集團軍選擇的地點和時機具有隱蔽性,但他們的運氣卻實在有些糟糕,在頓河上游、河曲部籠罩在大雪中時。頓河下游的氣候卻是個陰天,沒法向中上游出動的德國飛機一直在配合下游德國防禦部隊作戰,其中有一架迷路的飛機無意間發現了近衛第二集團軍的渡河企圖,大驚失色的飛行員立即向集團軍群指揮部報告,到16點時,大批bf-109掩護著斯圖卡們趕到,紅軍架設的4道浮橋被摧毀了3道,兩岸留下了大批紅軍屍體,特別是排隊準備過河、壓根沒做好防空準備的近衛第6坦克旅很快被德國空軍幹成了一堆廢鐵。氣得該集團軍司令員馬力諾夫斯基七竅生煙但又毫無辦法,等增援的紅軍飛機趕來時。德軍早已完成了空襲動作回去了。
雖然空軍及時出動阻礙了近衛第二集團軍的偷渡,但曼施坦因卻感到了事態嚴重:天色昏暗。空軍已幾乎不可能再出動,被摧毀的浮橋俄國人只要再花4-5個小時就能全部修復,如果紅軍速度夠快,明天上午天明時分就能將該集團軍主力運送過河,他與海因裡希、韋勒等人緊急討論後最終做出了艱難的決定:一方面讓頓河下游的8個師儘快調整部署,分出2個師去阻擊、圍堵該方面紅軍部隊,然後一咬牙,吧手裡捏著的最後一個預備師——步兵168師也放了出去。
這次沒人對曼施坦因的行為表示反對,大家都意識到形勢到了千鈞一髮的時刻,如果不能在該紅軍集團軍進攻羅斯托夫時率先消滅河曲部紅軍,則整個計劃有面臨全盤崩潰的局面,現在的調整措施僅僅只是權宜之計
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