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轄步兵第51,52旅團;工兵隊;輜重兵隊。步兵51旅團轄獨立第92,93,94,95大隊;步兵第52旅團轄獨立步兵第96,106,107,108大隊。
以上為11軍原屬部隊。
臨時配屬了第40師團:轄步兵第234,235,236聯隊;工兵隊;輜重隊。
以上6個師團中,第58師團額定兵員為11982人,第34師團和40師團額定均為14000人,第3,13,37師團屬於甲級師團,額定兵員為21000人。合計約103000人。
軍直屬部隊:坦克第3聯隊;坦克第1師團防空隊;坦克第2師團防空隊;獨立野炮兵第2聯隊;獨立野炮兵第9,10,11大隊。獨立山炮兵第2,5聯隊;獨立山炮兵第5聯隊;獨立山炮兵第51,52大隊;野戰重炮兵第14聯隊;獨立野戰重炮兵第15聯隊。獨立重炮兵第6大隊;另外還有汽車兵輜重兵工兵以及電信部隊若干。
在日軍的桂柳作戰計劃裡,第11軍部隊將作為日軍的進攻主力。第11軍共約十萬餘兵力沿湘桂鐵路及以南地區集結;第23軍之104、22師團加獨立第22旅團共三萬餘兵力沿西江集結;另有獨立第23旅團四千餘兵力集結在雷州半島。三面夾攻擬攻克桂柳地區。
6月下旬,當日軍全力進攻衡陽時,中國軍事委員會即判斷日軍將續攻桂、柳,因此開始擬製固守桂林、反擊求殲進攻日軍的作戰計劃。8月上旬,衡陽失守,日軍第11軍以廣正面的攻勢傾力西進,廣西告急。軍事委員會以黃沙河、大榕江地形險要,且全縣築有堅固的國防工事可阻止日軍,遂急調第93軍馳援全縣,並令第四戰區及第62軍準備在該兩地迅速建立防線。
自1940年冬日軍退出桂南後,第四戰區轄區內已無日軍,近4年來與駐越南及雷州半島的日軍“和平”相持。戰區所轄兵力有第16集團軍的2個軍(第46、第31軍)及地方團隊。衡陽失守之後,西南局勢頓顯緊張。第四戰區以第31軍(第131、第188、第135師及配屬的第46軍第170師)守備桂林,以由長、衡方面轉回的第46軍175師集結柳州整理,令31軍的第135師以主力防守南寧,另派1個團擔任丹竹機場警備,原配屬第35集團軍的第155師仍擔任廉江方面的守備。由於兵力太少,根據日軍第11軍已迫近桂林外圍的情況,不得不把主要兵力配置於湘桂路方面。至於廣東北江及桂西、桂南方面,只能令地方團隊及民眾自衛,武力備戰。同時急告軍事委員會,請令在湘南的第27集團軍(轄第20、第26、第37軍,共5個師)速轉移入桂。但該集團軍在日軍第3師團阻礙下行動遲緩,迄9月8日,其先頭部隊才進至零陵、新田之間。
國軍的參戰部隊組織構成已經隱藏著失敗的因素。第四戰區司令長官張向華上將系廣東粵軍將領,與最高統帥、桂系都曾有過節。而第四戰區下屬部隊以桂系第十六集團軍為主,歷來受制於白總長,張上將實際上是光桿司令一個,凡軍務一律以最高統帥、白總長的訓令為準,從不堅持己見,國軍中早有“張公百忍”之笑談。而最高統帥、白總長在軍事指揮上各有一套,尤其是最高統帥歷來有直接下令到師甚至團的惡習。
日軍即將來襲,第四戰區參謀部早在六月便開始設計防務:全州北三十公里處的黃沙河,地勢險要,系最佳防守陣地,即由戰區工兵營和三十一軍工兵營前往施工,建立可供兩個師防守的半永久性工事,兩週後即可完成;在全州設戰區情報收集所,與湘、粵兩省建立聯絡,收集敵我軍情;以全州專署為組織核心,設立整個專區動員機構,專事配合作戰的各項民間準備工作。七月下旬,中央軍第九十三軍由四川抵達桂林,戰區長官部命令陳軍長率所部進駐黃沙河既設陣地,極力阻敵西進,而後視情況逐次向桂林方向轉進,協同保衛桂林,並嚴令其9月10日前不得放棄全州;第三十一軍集中守衛桂林,構築永久性城防工事;第四十六軍控制陽朔、永福一帶,主戰桂林-平樂之間;駐桂林的中央軍校第六分校和西南幹部訓練團組成學生軍、地方團,在中央軍校第六分校甘主任率領下出龍虎關選擇陣地執行對敵警戒。此計劃經最高統帥批准執行,8月初,第九十三軍部隊奉命進駐全州。
八月中旬日軍便以小股部隊開始襲擾龍虎關、黃沙河地域,張向華長官率戰區參謀部隨即視察九十三軍,發現軍長陳牧農竟然置主力及大量作戰物資於全州城內,而在黃沙河陣地上僅派一個團防守。長官大怒,陳軍長即出示最高統帥之密令
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