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師一個營和188師一個營步兵，炮兵第六團150毫米榴彈炮炮一個連（4門），炮兵第14團105毫米榴彈炮一個連（4門），31軍直屬炮兵一個營（75毫米山炮12門），新20軍直屬炮兵團的一個營。此外，再加上從四周地方趕來參加桂林保衛戰，歸屬桂林城防司令部指揮的廣西民團部隊，人員總數略超過五萬人。為了加強防守桂林的力量，航空委員會特別派出了空軍第1、4大隊和中美混合聯隊，共有飛機243架。
24日，第七十九軍陣地失陷，第九十三軍右翼亦被突破，兩軍結合部被佔領，第十六集團軍總司令夏威中將下令全線總撤退，由第170師副師長巢威率六個營組成的縱隊掩護撤退。
日軍10月中旬做出的攻擊桂林部署如下：第58師團從北面進攻；第40師團向東側進攻；第37師團從東正面進攻；第34師團步兵第218聯隊向西南方進攻；第13、第3兩個師團，迂迴桂林城，向南推進。第34師團主力留守全州。
10月26日，日軍駐衡陽的第6方面軍司令部下達作戰命令，命令第11軍和第23軍按照10月制定的作戰計劃，向桂林、柳州發動進攻。日軍第11軍為在開戰之始即佔領桂林、柳州間要點，以分割桂林、柳州的中國軍隊。26日，第11軍即令第3師團攻佔平樂、荔浦，令第37師團攻佔恭城、陽朔。
10月28日，日軍接近桂林外圍。處於湘桂路正面的日軍第58師團發現當面守軍�
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