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以東趕回漢水以西歸還江防軍建制,正在四川整訓的第18軍緊急船運到宜昌擔任守備。

6月3日,中國軍隊第四十一軍收復了襄陽,第七十七軍在第二天收復了南漳和宜城。同一天夜間,日軍內山英太郎第十三師團、池田支隊和漢水支隊,從舊口鎮以南地區渡過漢水西進,與從北面南下的豐島房太郎第三師團和村上師團遙相呼應。南北兩線的守軍向後撤退。

陳部長6月3日到達宜昌後,命第33集團軍逐次抵抗從南漳、宜城南下的日軍,依情況向荊門、仙居之線轉移,對東北構成正面,與江防軍協同作戰;江防軍以一部在漢水以西拒止從舊口以南渡河的日軍,以有力部隊控制於當陽附近主陣地,與第33集團軍協同,待日軍深入後給予側擊;命第29集團軍向鍾祥出擊,切斷日軍後方交通。

雙方激戰至6月8日,日軍池田支隊突破江防軍第26軍的阻擊,佔領沙市、荊州,爾後沿宜沙公路從東南面逼近宜昌。第二十六軍沒有利用既設陣地逐次抵抗,而是脫離戰場,致使日軍長驅直入。

9日,日軍第3、第39師團從東北面,第13師團從南面圍攻當陽。據守當陽的部隊,是土木系的基本部隊第十八軍的第十一師。在第十八軍彭軍長的親自率領下,第十一師極力抵抗,激戰到黃昏,由於部隊兩側都遭到了日軍優勢部隊的突擊,部隊損失很大,被迫放棄了當陽。

10日,日軍向宜昌發起進攻。守軍第18軍兩天前才到達宜昌,倉促部署防禦,以第18師守城,其餘部隊配置在城外。日軍以3個師團的兵力連續攻擊,以戰車部隊突進,以上百架飛機瘋狂掃射。守軍兵力單薄,不敵日軍的猛烈攻勢。戰至6月12日16時,日軍攻佔宜昌,第18軍撤往附近山區。

日軍對佔領宜昌後是否要予以確保,事先並沒有明確規定。按照武漢會戰後,日軍大本營所確定的一般方針,每次作戰,即使是經大本營批准的超越作戰控制區域的作戰,也只是給中國軍隊一次沉重打擊,摧毀中國的抗戰意志,並不是要擴大佔領區。因此,第11軍在佔領宜昌的當天就指示各師團:“已達到此次作戰目的,現決定立即整理部隊,準備爾後之機動。”隨後又命令各部隊摧毀宜昌的軍事設施,將無法攜帶的繳獲物資予以銷燬或拋進長江,準備返回。6月15日22時,正式下達了撤回漢水東岸的命令,規定第3、第39師團先行撤到當陽、荊門一線,佔領陣地,防止中國軍隊截擊和襲擊,掩護第13師團撤退後再依次交替回撤。第13師團撤出宜昌的時間從16日午夜開始。這樣,日軍佔領宜昌4天以後又陸續撤出。第13師團排在最後,於6月17日凌晨1時開始回撤,當天上午7時撤到宜昌以東約10公里的土門埡。中國軍隊則乘日軍撤退時,沿途予以反擊。第18軍尾追第13師團,於17日晨收復宜昌。

在第11軍發出撤退命令的前後,日本方面從前線司令官們到大本營,對是否要確保佔領宜昌又進行了激烈的爭論。當時,納粹德國正向西歐大舉進攻。湊巧的是,恰在6月12日日軍佔領宜昌的同一天,德軍佔領巴黎,世界形勢正發生著劇烈動盪。在這種形勢下,日本軍政當局更迫切希望儘快解決中國問題,以便騰出手來參與世界範圍的角逐。日軍統帥部和“中國派遣軍”中的許多人主張:確保對宜昌的佔領,可給重慶國民政府以更大的威脅,有利於推進政治謀略,從而也就有利於及早解決中國問題,戰略價值極大。這種主張終於佔了上風,並得到天皇的認可。於是,日軍參謀本部於6月16日發出了暫時確保宜昌的命令,期限暫定為1個月。這一命令經過“中國派遣軍”總司令部、第11軍轉達到各師團的時候,走在最後的第13師團已撤出宜昌52公里,於是第13師團在第3師團一部配合下,調轉頭來再次向宜昌突進,衝破中國軍隊的阻擊,於6月17日下午重新佔領宜昌。

7月1日,日軍大本營為彌補第11軍擴大佔領區後兵力之不足,將駐在黑龍江省佳木斯的第4師團從關東軍序列中調出,列入第11軍,並於7月13日下達了長期確保宜昌的命令,將武漢方面的作戰地區規定為安慶、信陽、宜昌、岳陽、南昌之間。第11軍命令第13師團佔領宜昌,第4師團駐防安陸,獨立混成第18旅團擔任當陽東西一帶警戒,其餘部隊均返回原防地。

中國軍隊在日軍重佔宜昌後繼續對宜昌日軍及其後方聯絡線進行反擊。6月24日,最高統帥致電李長官、陳部長,訓令:“茲為應付國際變化,保持國軍戰力,俾利整訓之目的,第五戰區應即停止對宜昌攻擊……”此後,雙

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