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嚴令要一鼓作氣；迅速在山東境內與共產黨軍隊決戰；不但要佔領臨沂；還要完全佔領共產黨山東解放區；以徹底平定山東戰事。為此；國民黨軍決心發動一次以奪取臨沂為目標的“魯南會戰”。為了會戰成功；陳誠親自前往徐州坐鎮督戰。
國民黨軍調集了十九個整編師（軍）共四十九個旅近三十萬人；其中直接圍攻臨沂的部隊達十一個整編師（軍）共三十個旅。
一月二十八日；徐州綏靖公署下達作戰命令。兩天以後；歐震指揮的八個整編師（軍）分三路開始大舉進攻。國民黨軍攻擊部隊吸取了以往被共產黨軍隊突襲分割的教訓；採取集中兵力、穩紮穩打、齊頭並進和避免突出的戰法；而在兵力部署上；採取“爛葡萄裡夾硬核桃”的戰術；在三路攻擊部隊中；每一路中都有一個精銳的主力師作為骨幹；大兵力謹慎地滾動前進；每天推進的行程超過十公里。陳誠認為；如此龐大的兵力是陳毅和粟裕根本無力阻擋的；他對部下說：“即使全是豆腐渣；也能撐死共軍！”
為了保衛臨沂；陳毅、粟裕部主力在奮力阻擊的同時；曾命令三縱“從正面堅決抗擊中路之敵”；企圖誘使“敵之左右兩路突出；以利我尋殲其中的一路”。但是；歐震不但沒有冒進；在發現共產黨軍隊的意圖後；左右兩路部隊反而立即向中路相互靠攏；甚至停止前進就地修築防禦工事。敵人這種極端的小心翼翼；使得陳毅和粟裕始終沒能尋找到化解危急的機會。
國民黨軍南線部隊逐漸靠近了臨沂。
北線李仙洲的部隊推進很快；二月四日；其先頭部隊佔領臨沂西北方向的萊蕪。以保衛與爭奪山東解放區首府臨沂為核心的生死決戰已經迫在眉�
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