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巴中，很得百姓士兵的歡心，劉璋將大權交給他。趙韙見到民心不和，就暗中勾結州中的世家望族。
建安五年，趙韙發動叛亂，蜀地多處響應，幸得劉焉之前收容荊州、三輔流民建立的“東州兵”拼力死戰，才平息了叛亂，殺趙韙於江州。
劉璋為人懦弱，原本依附於劉焉的漢中張魯驕縱，不聽劉璋號令，於是劉璋殺張魯母弟，雙方成為仇敵，劉璋派龐羲攻擊張魯，但多次被張魯所破。
自此以後，劉璋便和張魯變成了難以緩和的生死大敵。
張魯也並非是凡俗之輩，他乃是張陵之孫，五斗米道系師。
在張陵死後，張魯父張衡繼行其道。張衡死，張魯繼為首領。
其母好養生，“有少容”，“兼挾鬼道”，往來於益州牧劉焉家。張魯透過其母與劉焉家的關係，得到信任。
初平二年，劉焉任命張魯為督義司馬，與別部司馬張修帶兵同擊漢中太守蘇固。張修殺蘇固後，張魯又殺張修，奪其兵眾。並截斷斜谷道，在劉焉授意下，殺害朝廷使者。
在得知獻帝有意前來益州後，劉璋便封鎖了自家內亂的訊息，連番派遣大龐羲等人去攻打張魯，可惜張魯麾下的將士都有符咒法術護身，故而多次為張魯所破。
眼下張魯的部曲多在巴地，劉璋無奈之下只要讓大將龐羲為巴郡太守。
此時張魯已經割據了漢中，以五斗米道教化人民，建立了****的龐大勢力。
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