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作戰方案，第11軍司令官園部和一郎迅速調集了第三、第13、第39、第40師團等部，於1940年5月1日，發動對李宗仁第五戰區的進攻。左路日軍由第三師團和石本支隊組成，由信陽以北向西進攻；中路日軍包括第39師團和池田支隊，由隨縣向襄陽進攻；右路日軍以第13師團為主力，由鍾祥向北進攻，到達棗陽地區後，與中路第39師團和池田支隊會師後，齊頭並進向西進攻。日軍的戰略意圖是以左、中、右三路同時西進，將第五戰區主力迂迴包圍子棗陽地區唐、白河畔，予以殲滅。 面對優勢日軍的攻擊，第五戰區司令長官李宗仁認為，日軍作戰的特點是速進速退的短促突擊，在達成戰術目的之後，會在一至兩週的時間內撤退回出發陣地，故而命令戰區主力各部，避開日軍進攻鋒芒，向側面山地退避，然後迂迴到日軍的退路進行夾擊，只留小股部隊沿途阻擊遲滯日軍， 日軍第三師團和石本支隊一路猛衝猛殺，迅速攻陷泌陽，準備乘勢向西猛進，突然收到軍司令官園部和�
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