第3部分

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有限責任公司除要擁有自己的名稱外，還要求建立符合有限責任公司要求的內部組織機構。即一般應設立權力機構股東會，經營決策和業務執行機構董事會及公司業務及領導層人員的監督機構監事會，使各部門各司其職，各負其責，共同協作，互相制衡，實現高效而有效益的正常運轉。規定這些部門各自的權利和義務，由公司章程和公司內部細則加以補充，使他們互相協調，才能實現對公司一切事務的有效管理。不少西方國家的公司法都對這些機構的組成、權利和義務、職責分工作出詳細而具體的規定。中國公司法亦然。

（5）生產經營場所與生產經營條件。

有限責任公司要有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。有穩定而不能隨時變換的生產經營場所，公司才能進行生產，公司的經營才能開展，必須具備一定的生產裝置，一批技術工人及管理規則，才可能進入實質的生產階段，公司的運作也才有可能正常而且順利地進行。沒有生產經營場所和必要的生產經營條件，就沒有真正的物質保障，有可能出現騙局，造成公司的濫設，影響社會穩定。

3．有限責任公司的章程內容

根據中國公司法規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：

（1）公司名稱和住所公司的名稱在各國公司法中佔據重要的地位，因為它與公司的信譽、發展以及前程有著緊密聯絡，它也可以作為資本直接用以投資。公司的名稱是區別公司的標誌，應標明公司的責任形式，西方國家一般在立法中規定有限責任公司的公司名稱中必須有“有限責任”字樣或其英文短寫（ltd或Inc），以免有限責任公司從事無限責任公司的業務，從而嚴重危害社會安定，坑害第三人利益。《公司法》第224條規定：“未依法登記為有限責任公司而冒用有限責任公司義務的，責令改正或者予以取締，並可處以1萬元以上10萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。”住所即公司的主要辦事機構所在地，它是確定訴訟管轄、受送達處所、債務履行地、登記機關地點等的依據。有關公司名稱和住所詳見“公司的名稱和住所”。

（2）公司的經營範圍經營範圍反映了有限責任公司的權利能力和行為能力的廣度和深度。公司只有在確定的經營範圍內進行生產經營活動；才受到法律的保護，才是合法、有效的，否則為無效的民事行為。如果公司要變更經營範圍，必須及時履行有關手續，進行變更登記。

（3）公司註冊資本公司在公司登記機關即工商行政管理部門進行登記的全體股東實際繳納的出資額為註冊資本。

（4）股東的姓名或者名稱股東的姓名或名稱須載於章程，是因為股東是有限責任公司的出資人，而有限責任公司又注重人合關係，重視股東之間的合作與聯絡。作為股東的自然人或法人的姓名或名稱的記載，便於聯絡與查詢。

（5）股東的權利和義務股東基於與公司的關係在法律上所享有的權利及對公司所承擔的一定責任為其權利和義務的內容。包括股東投票權，獲利權、參與管理權及出資，禁止競業等義務。

（6）股東的出資方式和出資額股東的出資方式，應以財產出資為限，可是金錢或物，也可以是財產權，但不得以勞務和信用出資。《公司法》第24條規定股東可以用貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資，但非貨幣出資須進行評估作價，依法律、行政法規的規定辦理，且以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的20％，除非國家對採用高新技術成果有特別規定。對股東的出資額，一般認為應全部繳足，注重資本的充實，但也有些國家允許在限制性條件下分期繳納。我國的公司法規定有限責任公司的股東應足額繳足所認繳的出資額，股東全部繳納出資後，必須依法定的驗資機構驗資及出具證明，以保證出資的真實性和合法性。當發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所規定價額的，交付該出資的股東應補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。《公司法》第208條還規定：公司的發起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛假出資，欺騙債權人和社會公眾的，責令改正，處以虛假出資金額5％以上10％以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。《公司法》第209條規定：公司的發起人，股東在公司成立後，抽逃其出資的，責令改正，處以所抽逃出資金額5％以上10％以下的罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任