第3部分

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（7）股東轉讓出資的條件有限責任公司是人合公司，股東人數有限，為保障經營的順利進行，往往對出資的轉讓有嚴格的限制，須經過半數或大多數全體股東的同意並在公司登記。《公司法》第34條規定：“股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。”

（8）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則這是指作為公司機關的股東會、董事會和監事會的設立，職權範圍及組成人員的選任和權利義務。有限責任公司是法人，因此應當由法人機關對公司的生產經營進行管理。

這些機關的人員對公司的利益及公司債權人的利益負責，必須在公司享有的許可權範圍內或在他們各自的許可權範圍內進行有效的業務活動，做到服從、勤勉和忠信，對公司的重大事務進行謹慎的決策，維護和推動企業的生存和發展。

（9）公司的法定代表人公司作為一個法人，它本身不能直接進行活動，其具體業務的執行是由自然人來實現的，法定代表人以公司的名義對外代表公司進行生產經營業務活動。一切與公司有關的書面檔案都要有他的簽名，如合同、擔保書、票據等。特別要指出的是，作為公司法定代表人的簽名或印章字樣是設立登記的必需手續。

公司的法定代表人在有限責任公司是指董事長或執行董事。

（10）公司的解散事由和清算辦法這是關於公司法人資格消滅的一系列法律行為的規則。公司雖經解散，其法人資格並不隨即消滅，除因合併而解散外，都需要實行清算或破產清算程式，以處理其未了的債權債務。公司章程應以《公司法》以及有關法規的規定，規定清算辦法。

（11）公司股東認為需要載明的其他事項指前十項事項以外的事項，即前述任意記載事項。每一個有限責任公司，有權利根據公司的實際情況，在章程中規定自己要求或願意達到的一些標準、事項和內容。

4．有限責任公司的設立程式

有關成立有限責任公司的法定程式比設立別的公司要簡單。一般包括訂立公司章程、獲得主管部門批准、登記註冊等步驟。如聯邦德國公司法對設立有限責任公司的程式規定如下：（1）由公司創辦人訂立公司章程，協議並公證；（2）由創辦人認購全部股本；（3）由創辦人至少支付所認股份票面值25％的現金；（4）一次付清以實物作為對價的股份的票面值；（5）任命公司經理；（6）公司章程及創辦人協議存放工商管理局備案。

至此，有限責任公司正式宣告成立。西方國家對有限責任公司設立程式的規定中共同包含著一些基本的條件和因素，如公司的發起人、公司章程、公司的註冊辦事處等，那麼，中國公司法又是如何規定的呢？

按照中國公司法的規定，設立有限責任公司應當經過下列程式：（1）訂立公司章程，確定組織機構的設立。

（2）法律、行政法規規定需經有關部門審批的要進行報批，獲得批准檔案。

（3）股東繳納出資並由法定的驗資機構驗資後出具證明。

（4）向公司登記機關申請設立登記；發起人應提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明、批准檔案等資料。公司登記機關對符合公司法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合規定條件的，不予登記。公司營業執照簽發日期，為有限責任公司成立日期。

（5）公告，簽發出資證明書。有限責任公司成立後，應予公告，向股東簽發出資證明書。

以上為中國有限責任公司設立的基本程式。《公司法》第29條規定：若設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業執照；而有限責任公司成立後再設立分公司的，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業執照。

公司在登記時若弄虛作假，登記機關不依法辦事的，雙方都要承擔責任。《公司法》第206條規定：違反公司法規定，辦理公司登記時虛報註冊資本、提交虛假證明檔案或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，責令改正，對虛報註冊資本的公司，處於虛報註冊資本金額5％以上10％以下的罰款；對提交虛假證明檔案或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以1萬元以上10萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

《公司法》第222條規定：“公司登記機關對不符合本法規定條件的