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天由廣東清遠等地沿西江向廣西梧州進攻，另3個**混成旅由廣東遂溪向廣西容縣進攻。這次日軍出動第11、第23軍、第2飛行團飛機約150架和第2遣華艦隊一部，共約16萬人。在南方軍一部配合下，以打通桂越南公路為目標，向桂林、柳州進攻。
而中國方面則是以第四戰區司令長官張發奎最高指揮官，指揮第二十七、第十六、第三十五、第二十七集團軍，及第六戰區孫連仲第二十四集團軍、湯恩伯兵團，共9個軍、2個桂綏縱隊、空軍一部飛機217架，共約20萬人，在黔桂湘邊區總司令部的3個軍支援下。以分割槽防禦抗擊日軍，桂柳會戰拉開序幕。
同衡陽保衛戰不同的是，桂柳會戰中的國民黨部隊表現極為糟糕，5月25日。日軍佔領桂北戰略要地黃沙河；接著，敵寇佔領全縣，廣西北部門戶洞開，桂林吃緊；5月29日，從廣東來犯之敵。攻陷梧州，緊接著攻陷桂平？平南？武宣等地，威脅柳州右側背。從桂北入侵之敵，攻陷全縣後。直撲興安，第九十三軍及第七十九軍在興安一線曾與敵進行了較為激烈的戰鬥。不支，興安於6月2日陷敵。
第四戰區鑑於全州地區日軍尚無行動。遂調整部署，將所部編組為桂林、荔浦、西江3個方面軍，南寧、靖西2個指揮所，以大部兵力**第31軍桂系中將軍長賀維珍部2萬兵力固守桂林，集中一部兵力先擊破西江方面之敵。6月6日，第64軍配屬桂綏第1縱隊向進佔桂平�
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